合同会社・合資会社・合名会社とは? 株式会社との違いを含めて解説

作成日:2022.06.16 更新日:2024.04.19

多くの人が会社といえば株式会社を思い浮かべるかと思いますが、会社形態としてはその他にも「合名会社」「合資会社」「合同会社」といったものがあります。それぞれ異なる性質を持った歴史ある会社形態です。 この記事ではこれらの会社形態について、設立するメリット・デメリット、また株式会社との違いについて解説していきます。 

各名称の違いに関して、有限責任・無限責任との関係を踏まえて解説

まずはじめに、合同会社の特徴を知るにあたって、まずはキーワードとなる「有限責任」「無限責任」という言葉をおさえておきましょう。 有限責任とは、会社の設立にあたって出資した場合、その人の会社の負債に対する責任は出資額を上限とするという意味です。 例えば会社設立にあたって1000万円を出資した場合、その会社が倒産するなどして負債を支払う義務が生まれたとしても、その上限は1000万円となります。 それに対して無限責任は、会社の負債に対して全額を支払う責任を負うことを意味します。一般的には、万が一の場合に責任範囲が小さくなる有限責任を負う方がリスクが少なく望ましいといえるでしょう。 これから解説する「合同会社」「合資会社」「合名会社」「株式会社」の大きな違いとして、出資者が追う責任が有限責任か無限責任かという点が挙げられます。 合同会社・株式会社の出資者と合資会社の一部の出資者は有限責任社員、合名会社の出資者と合資会社の一部の出資者は無限責任社員です。 合同会社と株式会社の出資者は有限責任社員となるため、会社の大半はリスクの少ないこれらの会社形態をとっています。

合同会社の意味、メリット・デメリットとは?

それではここからは、合同会社について説明していきます。合同会社は2006年に会社法が改正されて新しく制定された会社形態のひとつです。アメリカのLLCという会社形態をモデルにして制定されました。 先述したように、合同会社への出資者は有限責任を負っています。株式会社の場合も出資者が負うのは有限責任ですが、合同会社の特徴は会社設立にあたって出資をした人が経営の権限を有している点です。 これは株式会社において株主と取締役が区別されている仕組みと大きく異なります。 合同会社の出資者は「代表社員」と「業務執行社員」の二つの役職に分けられます。 「代表社員」とは、名前の通り会社の代表となる社員です。 合同会社においては出資者全員が代表権を行使できる立場にあるため、代表者を明確にするために代表権を行使する権限を持つ人を「代表社員」と定款で定めることで区別しています。 この代表社員は、株式会社における代表取締役社長と同じ役職です。 一方で「業務執行社員」とは、出資者のうち業務執行権を行使できる人を指します。 業務執行権も代表権と同じく出資者全員が行使できる権限ですが、必ずしも出資者全員が経営に携わる必要がないように定款で定められるようになっているのです。 業務執行社員は、株式会社における取締役に相当する役職となります。

合同会社のメリット

  • 費用削減
    1点目は、費用を安く抑えることができる点です。合同会社の設立では、株式会社の設立時には必要となる定款の謄本手数料や認証料といった費用がかからず、また登録免許税も安くなる場合があります。 また決算公告が義務ではないことから官報掲載費が不要となったり、役員の任期終了ごとにかかる重任登記費用もかからない場合があったりと、株式会社と比較すると費用面のメリットが盛りだくさんです。
  • 経営の自由度
    経営の自由度が高い点も大きなメリットです。株式会社の場合は出資者の持っている株式の割合すなわち出資比率に応じて利益を分配する必要がありますが、合同会社ではそのような制約がありません。 また株主総会を開催する必要がないことから、経営者のみで会社の方針を決めることができます。

合同会社のデメリット

  • 知名度
    まずは知名度の低さです。株式会社と比較すると合同会社の知名度は低く、会社として信頼してもらいにくかったり、求人にも多くの人材が応募しなかったりといったデメリットがあります。
  • 資金調達
    株式会社と異なり株式の発行ができないため、資金調達の手段は限られます。融資や補助金などが資金調達のメインとなり、上場をすることもできないため事業拡大が難しいのです。

合資会社の意味、メリット・デメリットとは?

合資会社は、設立にあたって有限責任社員と無限責任社員の両方を1名以上ずつ必要とする会社形態です。 今回紹介している合資会社以外の会社形態は全て代表者1名以上によって設立が可能ですが、合資会社だけは有限責任社員1名以上・無限責任社員1名以上で合計2名以上の代表者が必要となります。

合資会社のメリット

合資会社のメリットは、残念ながら現在ではあまりありません。 2006年の会社法改正までは有限責任社員のみで構成できる合同会社が存在せず、また株式会社の設立に最低資本金の制約があったことから、安価で自由度の高い会社形態である点がメリットでした。

合資会社のデメリット

現在では、無限責任社員を置く必要があることから倒産などにおけるリスクが高く、また代表者2名以上で構成しなければならないという難しさもあります。 出資者の一部だけが無限責任社員であるという点も、出資者間の関係が不平等になってしまうため設立がしにくい要因となっています。 現在も老舗企業には合資会社であるところも存在しますが、現在新しく合資会社を設立する意味はほとんどないといえるでしょう。

合名会社の意味、メリット・デメリットとは?

合名会社は、無限責任社員のみで構成されている会社形態です。 12,13世紀ごろヨーロッパに存在したコンパーニアという事業団体を起源としており、とても古くから存在します。日本では明治時代に多くの合名会社が設立され、安田財閥などの財閥一族が持株会社として設立することもありました。

合名会社のメリット

合名会社のメリットは、合同会社と同様に安い費用で自由度の高い会社を容易に設立することができる点です。 株式会社と比較すると費用面では設立にあたって半額以下で済んだり、出資者が経営者となることから経営の意思決定が容易だったりといった合同会社と似たメリットがあります。 2006年の会社法改正で、それまで会社設立のために必要だった代表者が2名から1名に減り、より合同会社に近い会社形態となりました。

合名会社のデメリット

合名会社と合同会社との違いは、構成される社員が無限責任社員か有限責任社員かという点です。 初めに述べたように無限責任社員は大きなリスクを抱えているため、有限責任社員で構成される合同会社よりも設立が難しいといえるでしょう。 実際に、合名会社が設立される場合はすでに信頼のある家族などと設立することが多いようです。

株式会社の意味、その他の会社形態との違いとは?

株式会社はここまで述べてきた3つの会社形態とは大きく異なり、株式・株主という概念があることが大きな特徴です。 株式とは出資してくれた人に対して配布する出資証明書のようなもので、株式を持っている人を株主といいます。ほかの会社形態と比べて特徴的な株式会社ですが、現在設立されている会社のほとんどは株式会社です。 そのメリットはどのようなところにあるのでしょうか。

株式会社のメリット

  • 資金調達
    まず1点目は、自己資金や銀行からの融資に合わせて、株式発行により広く資金調達が可能であるという点です。 新たに株式を発行してそれを購入してもらうことで、大きな資金を確保することができます。また、この資金は銀行からの融資とは異なり、原則返済義務はありません。 自由度の高い資金調達を柔軟に実施できるという点が、その他の会社形態と比べて大きなメリットになっています。
  • 事業継承
    2点目に、事業継承をしやすいという点があります。 例えば合同会社を事業売却する場合、その手続きはとても複雑なものとなっています。その理由はまず、合同会社において持分の譲渡に社員全員の合意が必要となるためです。 株式会社においては会社の経営権を株式という形で売買しやすくなっているため、株式の過半数を譲渡すればそのまま経営権の譲渡となります。 しかし合同会社ではそのように売買できる権利概念がなく、社員全員の同意が必要となる「持分譲渡」や社員過半数の同意が必要となる「事業譲渡」を行わなければなりません。 このような事業継承のハードルを下げていることが株式会社のメリットなっているのです。
  • 社会的な信用
    3点目は、社会的な信用を得やすいという点です。 株式会社は決算公告や株主総会によって人目に触れる機会が多く、不正がしにくくなっています。また社会保険の加入義務などの制限も多くなっており、そのぶん社会的に信頼されやすいのです。 また、会社の多くが株式会社であるという点も認知度を高めており、信頼につながっています。さらに株式会社は上場することが可能です。 上場して証券取引所で株式の売買ができるようになれば会社の知名度もさらに上昇し、安全な企業であるという裏付けにもなります。

株式会社のデメリット

  • 手間や費用
    さまざまなメリットのある株式会社ですが、多くの手間や費用がかかるというデメリットもあります。 例えばここまで述べたような決算公告義務・株主総会開催義務・社会保険加入義務などです。自社の事業と合わせてこれらの業務を行う必要があるため、人件費などがかさみます。 また設立時の費用も、その他の会社形態と比較して倍以上かかることが大半です。
  • 経営の自由度
    さらに株主の意向が経営に影響を及ぼしてしまうという点も、自由な経営ができず大きなデメリットとなる可能性があります。 株式会社では所有者である株主と経営者である取締役が分離しているため、両者の意見が食い違うことで会社の経営に支障が出る場合もあるのです。
  • 買収のリスク
    また、株式が売買できるという性質上、経営者の意図に反して株式が独占されてしまい会社が乗っ取られるといったリスクも存在します。

立ち上げる事業に合った会社形態を選んで設立しよう

以上のように、多くの人が聞き馴染みのある「株式会社」の他にも「合同会社」「合資会社」「合名会社」といった会社形態があります。 合資会社や合名会社は無限責任社員で構成されることからリスクが高いため現在ではほとんど設立されることはありませんが、有限責任社員により比較的安価・容易に設立できる合同会社は、現在も小規模のスタートアップなどで設立されています。 会社設立の際は、実際に立ち上げる事業や環境について考えた上で、向いている会社形態を選択するのが良いでしょう。

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