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秘密保持契約書(NDA)とは?

機密情報の取り扱いについて一定の制約を課す契約です

■秘密保持契約書(NDA)とは?

秘密保持契約書とは、機密情報の目的外利用や他人への開示・漏洩等を、相手方に禁止させる際に用いる契約書です。英語では"Non-disclosure agreement"と言い、略してNDAと呼ばれることもあります。

取引を行うにあたり、取引の相手方に対して自社が保有する機密情報を提供する必要が生じる場合があります。しかし、企業の機密情報が自社の管理下から離れることは企業にとってリスクです。

もし取引の相手方から、新製品に関する情報等が世間に公表する前に流出してしまったり、個人情報が流出してしまったら、大きな損害を被る可能性があるからです。だからこそ、取引先に機密情報を提供する場合、提供した機密情報について細心の注意を持って管理してもらう必要があるのです。秘密保持契約書は、このようなリスクを抑えるためにも、契約の相手方に対して機密情報の取り扱いについて責任を負ってもらうことを目的としています。

もちろん、契約に際して取引の相手方も機密情報を提供する場合があるので、相手方のみに対して制約を課す片務契約、両者共に制約を課す双務契約のどちらのパターンも存在します。

取引を外部と行うにあたり、大なり小なり機密情報を相手方に提供する機会は多いため、取引の基本契約書と一緒に秘密保持契約書を締結したり、取引の基本契約書内に秘密保持に関する条項を設けたりするケースがよく見られます。

また、相手方が秘密保持契約に反して機密情報の目的外利用や他人への開示・漏洩等を行った場合に、相手方に損害を賠償できるように契約書内で定めていることも多いです。

個人情報や営業秘密が漏洩した場合の企業への損失は計り知れません。外部へ機密情報を提供する際、相手方に細心の注意を持って情報を取り扱ってもらうためにも、秘密保持契約を締結しておくことが重要なのです。

■機密情報とは?

秘密保持契約書において開示・漏洩等が禁止される機密情報の具体的な内容は、秘密保持契約書内において定義することになります。営業秘密や個人情報等、第三者に開示されることにより企業に不利益が生じるような情報が、機密情報として定義されるケースが多くあります。

逆に、既に公に公表されているような情報である場合は、機密情報から除外される例が多いです。