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その他用語

子会社とは?

親会社に経営を支配されている会社を指します。

子会社とは、親会社によって経営が支配されている会社を指します。経営が支配されている状態とは、他の会社(親会社)に議決権のある株式の50%超を保有されている状態を指しますが、議決権の50%超を保有されていなくとも実質的に支配されているとみなされる場合もあります。

なぜ議決権の50%超を保有されると、経営が支配されるの

そもそも、なぜ議決権の50%超を保有されていると、経営が支配されることになるのでしょうか。それは、会社の意思決定方法が関係しています。

まず、会社の意思決定は代表取締役・取締役会が行います。そして、代表取締役は取締役会で選任され、取締役会は株主総会で選任される取締役で構成されます。

取締役は株主総会において多数決で選任・解任されますので、議決権の過半数を持っていれば、単独で会社の取締役を選任・解任することができることになります。つまり、会社の意思決定を行う取締役会を自由に構成できることになり、会社の意思決定をコントロールできることになるのです。だからこそ、「議決権の過半数=経営の支配」を意味します。

なお、株式の全てを他の会社(親会社)に保有されている場合は、完全子会社と呼ばれます。

議決権の50%超を保有されていなくとも、経営が支配されているケース

議決権の50%超を保有されていなくとも、実質的に他の会社によって経営を支配されるケースもあります。このような場合にも、保有されている会社は子会社となります。

例えば、他の会社に議決権の40%以上50%以下を保有されており、かつ、当該他の会社と意思を同じくして行使できる者の議決権合計が50%超になる場合や取締役会の50%以上の役員が当該他の会社の影響下にあったりするケースは、子会社関係となります。

つまり、単独で議決権の50%超を保有されていなくとも、実質的に会社の意思決定を支配されているようなケースでは、その支配されている会社は子会社となるのです。

連結子会社とは

連結子会社とは、親会社の連結決算の対象となる子会社を指します。原則としては、全ての子会社は連結の範囲に含まれ、連結子会社となります。

しかし、支配が一時的であると認められる場合、連結することで利害関係者の判断を著しく誤らせる恐れのある場合、重要性が乏しいと認められた場合については、その子会社を連結の範囲に含めないこともできます。そのような子会社を非連結子会社と呼びます。

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